Wise Крупная сделка – это одна или несколько операций в правовом поле РФ, связанные с куплей-продажей, поручительством, оформлением залога, предоставлением кредита, а также отчуждением имущества на сумму от 25% (в ряде случаев от 10%) общей стоимости активов компании. Суммарные показатели капитала предприятия могут браться из бухгалтерской отчетности на последний день отчетного периода.
К крупным сделкам нельзя относить операции, связанные:
- с обычной хозяйственной деятельностью компании;
- с размещением ценных бумаг (продажей простых акций путем открытой или закрытой подписки);
- с размещением эмиссионных активов, которые могут быть конвертированы в простые акции компании.
Виды и сущность крупных сделок
Сегодня выделяется несколько видов крупных сделок для каждой из форм юридического лица:
1. Крупная сделка для ООО. Ее особенности:
- покупка или продажа материальных ценностей, общая цена которых более 25% всего имущества предприятия. Стоимость имущества ООО определяется на основании информации из бухгалтерской отчетности за последние 6-12 месяцев.
- всегда связана с отчуждением или покупкой имущества компании;
- порядок проведения таких сделок может оговариваться сообществом. Его можно дополнять или менять при необходимости;
- такие операции могут быть прямыми или же представлять собой цепочку связанных между собой сделок.
2. Крупная сделка для АО. Ее особенности:
- одна или несколько операций на рынке, связанных с покупкой или реализацией имущества (проводится прямо или косвенно). Общий объем сделки должен быть больше 25% общей балансовой величины активов предприятия. К таким операциям также относится поручительство, залог, кредитования и прочие;
- для расчета показателя берется балансовая цена на последнюю дату отчетного периода;
- к крупным сделкам нельзя отнести операции, которые связаны с обычной деятельностью компании – размещением обыкновенных акций или других активов, конвертируемых в такой тип акций;
- устав АО может устанавливать и другие случаи, когда сделка будет относиться к категории крупных.
3. Крупная сделка для предприятий унитарного типа. Ее особенности:
- операции, которые связаны с прямой или косвенной покупкой (реализацией) имущества на сумму от 10% величины уставного фонда. При этом величина сделки должна составлять от 50 тысяч минимально установленных окладов;
- стоимость имущества определяется на основании бухгалтерской отчетности (в случае отчуждения);
- стоимость имущества определяется на основании размера цены продавца (при совершении покупки).
4. Крупная сделка компаний муниципального и государственного подчинения. Особенности:
- это операции на рынке, связанные с куплей-продажей имущества (распоряжением денежными активами), а также передачей материальных ценностей в пользование, если общая стоимость объекта сделки больше 10% от общего объема активов государственной (муниципальной компании);
- информация об активах компании берется из бухгалтерской отчетности за последнюю дату в случае, если устав компании не предусматривает более низкий размер сделки.
Как уже упоминалось, к крупным сделкам не относятся операции, совершаемые в период обычной деятельности компании. К таковым можно отнести сделки:
- которые связаны с продажей готовых товаров;
- имеют связь с покупкой материалов или сырьевой продукции, необходимой для ведения деятельности компании;
- по получению займов для текущей оплаты операций.
Порядок одобрения крупных сделок
На практике в предприятиях различных форм собственности порядок одобрения различается:
1. Одобрение крупных сделок в ООО:
- решение о совершении операции, как правило, принимает общее собрание учредителей (акционеров компании);
- если общий объем сделки составляет от 25 до 50% от общего размера капитала компании, то решение остается за наблюдательным советом (советом директоров). Данная процедура утверждена уставом общества в пределах его компетенции;
- если крупная сделка была одобрена участниками с нарушением норм закона РФ, то ее можно оспорить через суд и признать недействительной;
- если в ООО только один учредитель и владелец акций, то для одобрения крупной сделки достаточно обычного письменного заявления. При этом в составлении протокола собрания ООО нет необходимости.
2. Одобрение крупной сделки в АО:
- одобрение таких операций входит в компетенцию собрания акционеров. В некоторых случаях одобрение находится только в компетенции совета директоров. Так, если общий объем сделки находится в пределах от 25 до 50% активов АО, то решение должен принимать совет директоров. При этом одобрение проведенной операции должно быть принято единогласным решением. Более того, каждый из членов совета директоров должен голосовать лично, а не передавать свои полномочия другому лицу;
- если один из членов совета директоров отсутствует по любой из причин, заседание необходимо перевести на удобную для всех дату. Если не соблюдать это правило, то сделка будет признана нелегитимной;
- в случае когда объем сделки больше 50% от общей балансовой цены активов общества, то операция должна быть одобрена собранием акционеров с голосующими акциями на руках. Здесь особенность в том, что владельцы привилегированных акций не голосуют. В такой ситуации сделка будет одобрена, если за нее отдано более ¾ голосов. Если же порядок нарушен, то операцию можно признать недействительной;
- процесс признания сделки недействительной может запустить общество или акционер. Для этого достаточно подать иск в судебную инстанцию. Если учредитель у компании всего один, то генеральный директор может одобрить сделку путем написания соответствующего документа в письменной форме.
3. Одобрение крупной сделки в унитарной компании:
- принятие решения о проведении крупной операции лежит на владельце имущества компании. Все материальные ценности такой структуры находятся в собственности РФ или субъекта Российской Федерации. Для муниципальных предприятий в качестве собственников выступают органы муниципальной (местной) власти;
- если крупная сделка заключена в рамках обычной деятельности компании и не согласована с владельцем имущества, то она будет признана несостоявшейся. Следовательно, почти любая операция, которая совершена унитарным предприятием, будет относиться к хозяйственной деятельности;
- в случае если владелец имущества компании не давал свое добро на совершение сделки, то она может быть признана недействительной.
4. Одобрение крупной сделки компаний муниципальной или государственной формы управления:
- крупная сделка доступна бюджетной компании только в том случае, если на это есть соответствующее разрешение органа, играющего роль учредителя такой компании;
- роль и основные функции учредителей в такой компании берут на себя федеральные органы исполнительной власти. Кроме этого, в ряде случая соответствующие функции могут брать на себя органы местного управления;
- если бюджетное учреждение собирается совершить крупную сделку, то в соответствующие государственные органы должны быть поданы следующие документы:
• Проект договора, в котором содержатся все условия будущей операции;
• Обращение руководителя компании о согласовании условий проведения сделки с указанием всех ее параметров – цены, сроков проведения, содержания финансово-экономического обоснования и так далее;
• Бюджетную отчетность за 12 месяцев и за последние сутки отчетного периода (достаточно копии). В документе обязательно наличие подписей главбуха и управляющего компании;
• Отчет с оценкой рыночной цены имущества, которое принимает участие в сделке. Оценка должна быть проведена не позже чем за 3 месяца до проведения операции;
• Информацию о дебиторском и кредиторском долге компании с упоминанием всех параметров должников и кредиторов, а также объемов задолженности.
- согласование крупной сделки осуществляется в течение месяца с момента передачи документов. По факту решения выпускается приказ Минфина РФ;
- если предприятие автономное, то крупная сделка может быть совершена после ободрения Наблюдательного совета. При этом последний должен рассмотреть запрос в течение 15 дней с момента подачи предложения (если в уставе не прописан более короткий период согласования);
- в составе наблюдательного совета автономного предприятия могут находиться представители от органов исполнительной власти или от местного самоуправления;
- для принятия решения о проведения крупной сделки на муниципальном предприятии должно быть от 2/3 голосов представителей наблюдательного совета.