Wise Неконтролирующий пакет акций - пакет ценных бумаг на руках у инвестора, который не дает права держателю влиять на работу компании-эмитента. Как правило, держатели неконтролирующего (миноритарного) пакета акций не получают информации в отношении финансов компании, и не принимают участия в собраниях. Общий объем миноритарных пакетов, как правило, составляет до 2% от общего объема активов.
Неконтролирующий пакет акций: сущность и роль в общей классификации
Пакет акций - совокупность ценных бумаг, которые выпущены предприятием и находятся во владении одного лица (компании). При этом основной характеристикой является не общее число бумаг, а процент от общего количества акций, эмитированных предприятием (АО). Эта доля должна быть достаточно большой, ведь только так человек может рассчитывать на определенный вес среди других акционеров.
Кроме этого, чтобы пакет акций был признан таковым, он должен находиться в руках какого-то одного человека (предприятия) в течение продолжительного времени. В этом случае держатель акций может оказывать влияние на общий курс компании с учетом всех существующих процедур (прописываются на законодательном уровне и в уставе).
.Среди всех пакетов акций можно выделить три вида:
1. Контролирующий пакет позволяет владельцу держать под контролем почти все решения, которые принимаются в компании. Особенность в том, что держатель контрольного пакета имеет большую часть голосов в собрании. Как правило, речь идет о владении несколькими десятками процентам. Если же количество крупных держателей небольшое (то есть акции не «распылены» между множеством инвесторов), то контрольный пакет акций может означать наличие 50% + 1 акции. На практике же «распыленность» - обычное дело, поэтому контрольным можно назвать пакет с 25-30% акций.
2. Блокирующий пакет дает право держателю отменять (накладывать вето) на определенные решения, принятые на собрании. Как правило, доля блокирующего пакета должна достигать 25%.
3. Неконтролирующий (миноритарный) пакет - небольшой объем ценных бумаг, который не дает права его держателю влиять на деятельность компании и на принятые решения. Держатель доли в 1% не может оказывать влияния на решения, но имеет право принимать участие в собраниях, делать запрос на интересующую его информацию и так далее.
Как следствие, держатели неконтролирующих пакетов имеют несущественное влияние на компанию и выступают в роли «чистых» инвесторов. С другой стороны, действующие законы защищают права даже столь невлиятельных держателей. Последние получают определенные возможности, которыми могут пользоваться для решения ряда задач.
К примеру, держатель всего 1% акций любой из компаний в России имеет право подать иск в суд на менеджмент АО за оказанные убытки или недополучение дохода.
Неконтролирующий пакет акций: права и виды миноритарных держателей
Несмотря на ряд ограничений, владелец миноритарного пакета акций имеет определенный набор прав по отношению к инвестируемым компаниям. При этом он не может принять участие в непосредственном процессе управления предприятием по той причине, что ему сложно конкурировать с мнением других участников собрания - держателей контролирующего пакета акций.
Так, к основным правам держателей миноритарного пакета акций можно отнести:
- получение прибыли в виде дивидендов;
- получение определенной части капитала (имущества) в случае ликвидации предприятия (АО);
- получение информации о работе компании (по запросу);
- право покупать акции из дополнительной эмиссии, чтобы защитить себя от чрезмерного «размытия» имеющегося на руках пакета;
- право требования от мажоритариев выкупа своих активов по текущей (рыночной) цене в случае, если миноритарный акционер против принятых на общем собрании решений. С другой стороны, в законе есть правило, согласно которого держатели более 95% акций могут заставить другого миноритария реализовать оставшуюся часть активов.
На этом фоне особая роль в большинстве стран отводится защите прав держателей неконтролирующих пакетов акций. Так, основное требование - кумулятивное голосование. При стандартной форме одна акция может иметь только один голос. Здесь же в силу вступает принцип кумулятивной выборочности. Его суть в том, что все голоса, которые есть у одного держателя акций, можно отдать какому-то определенному кандидату.
Так как миноритарный держатель не принимает участия в управлении, то более крупные акционеры могут принять решение против него, к примеру, снизить ценность активов на руках у миноритария через вывод активов в другое предприятие.
Чтобы исключить такие ситуации, в большинстве стран (РФ в том числе) приняты следующие меры защиты владельцев неконтролирующего пакета акций:
- для принятия ряда ключевых решений необходимо наличие ¾ голосов всех акционеров. К таковым относятся решения по реорганизации предприятия, выпуске новых ценных бумаг (дополнительной эмиссии), одобрении сделок с имуществом, цена которого составляет больше 50% от балансовой цены активов компании, снижение уставного капитала посредством уменьшения номинальной цены акций;
- обязательным является кумулятивное голосование при определении членов совета директоров. К примеру, акционер, который владеет всего 10% акций, может выбрать 10% членов, выступающих в совете директоров;
- при покупке более 30% акций (и далее), новый держатель должен предложить другим акционерам совершить их выкуп по стоимости, которая является ниже расчетной;
- акционер, который имеет не меньше 1% ценных бумаг, может подать иск от имени АО к его руководителям, причинившим своими действиями (бездействием) определенные убытки компании;
- держатель акций, на руках у которого не меньше четверти ценных бумаг, может получать доступ к бумагам бухгалтерского учета и протоколам заседаний.
В законодательстве многих стран есть такое понятие, как принудительный выкуп неконтролирующего пакета акций. В России это возможно после того, как у одного из держателей будет на руках более 95% ценных бумаг. Суть такого действия заключается в принуждении миноритария к продаже своих активов крупному держателю акций. Такое право часто называется сквиз-аут.
Одновременно с этим существует и другое право - селл-аут. Его суть заключается в возможности миноритарных акционеров требовать у крупных держателей акций выкупа последних. С экономической точки зрения оба процесса принудительного (добровольного) выкупа ведут к концентрации ценных бумаг в руках какого-то одного инвестора или же группы акционеров. Суть таких решений заключается в желании получить контролирующий пакет акций и иметь право управлять АО. Но здесь есть негативный момент. Если все акции сосредоточены в руках одного инвестора, то их ликвидность падает. Как следствие, продать такие ценные бумаги на публичном рынке становится сложной задачей. Вот почему во многих компаниях и в законодательстве в целом имеет место жесткий контроль полного выкупа акций.
С развитием акционерных обществ и появлением акций сотен компаний на рынке, возникла некая классификация держателей неконтролирующих пакетов акций. Таких акционеров-миноритарщиков можно разделить на несколько основных видов:
1. Альтруисты. К данной категории стоит отнести романтически настроенных натур, которые уверены в светлом будущем российской экономики, а также людей, которые получили свои ценные бумаги по чистой случайности. К примеру, человек мог стать владельцем активов во время приватизации или же приобрести их для определенной компании (где сам и работает). Акционер-альтруист, как правило, не ждет каких-либо больших доходов и может в любой момент продать свои акции желающим. При этом в собраниях акционеров такие миноритарщики не участвуют.
2. Коммерсанты. В данной категории могут оказаться не только обычные трейдеры, которые работают с акциями, но и люди, далекие от финансовых рынков. Коммерсанты путем покупки акций все-таки ставят своей задачей получение прибыли и сохранение сбережений. К такой категории можно отнести журналистов-экономистов, которые покупают «голубые фишки» (цель - быть в курсе дел компании), а также акционеров, принявших участие в первичном размещении ценных бумаг госкомпаний и так далее.
3. Карьеристы. За время существования рынка акций возникает все больше людей, готовых защищать права держателей неконтролирующих пакетов акций. Но среди них есть как реальные специалисты, так и обычные артисты, работающие на свое имя. Яркий пример в России - история Прохорова, который был миноритарным акционером компании ВР (НК «Роснефть и ТНК-ВР). Он подал в суд за то, что мажоритарии не оповестили более мелких акционеров и общественность о своих действиях. При этом Прохоров требовал компенсации в размере 409 миллиардов рублей. Ответчик, естественно, сумел доказать свою правоту, ведь миноритарный держатель не был даже менеджером предприятия. С другой стороны, Прохоров добился своего - получил популярность.
4. Тусовщики - особая категория держателей, для которых инвестиции - возможность компенсировать дефицит общения. Именно тусовщики стали инициаторами обсуждения вопросов на собрании акционеров, активных дискуссий и выступлений.
5. Скандалисты - миноритарные держатели акций, которые еще думают по поводу своих требований к компании, но очень хотят их высказать. При этом держатели неконтролирующих пакетов акций могут обвинять всех и вся, не приводя при этом вразумительных доводов.