Wise Неголосующие акции - активы (ценные бумаги), которые относятся к категории ограниченных и не предоставляют владельцу (держателю) права голосовать на собрании акционеров. Эмиссия неголосующих акций, как правило, осуществляется при попытках «разводнения» капитала предприятия или в случае его поглощения другой структурой. При этом выпуск неголосующих акций не меняет общего объема контрольного пакета.
Неголосующие акции, их сущность и место в классификации
С развитием мировых рынков в обращении появляется все больше различных типов акций. При этом большая часть из них ограничивают права держателей. Если компания-эмитент нуждается в дополнительном инвестировании, но не желает делиться правами на управление компанией, то она эмитирует особые (ограниченные) акции, которые не дают владельцам права голосовать на собрании. По данному критерию все акции можно разделить на два типа:
1. Неголосующие акции - активы, особенность которых в отсутствии права голоса у держателей. Такие инструменты часто приравниваются к привилегированным акциям (они также не дают права голоса). С другой стороны, в отношении прав на получение имущества в случае ликвидации и дивидендных выплат они идентичны с простыми ценными бумагами. В таких акциях, как правило, прибыль не является фиксированной. При этом держатель может рассчитывать на свою долю, если по той или иной причине компания-эмитент будет ликвидирована. Минус лишь в том, что с держателями неголосующих акций расчет производится в самом конце.
Несмотря на свои минусы, неголосующие акции весьма популярны у инвесторов, которые и не планируют управлять компанией-эмитентом, но при этом ставят задачей получение стабильной и высокой прибыли на протяжении длительного периода времени.
На практике дивиденды по всем категориям акций имеет одинаковый размер. Что касается рыночной стоимости, то у неголосующих акций она меньше (если проводить сравнение с простыми акциями, имеющими право голоса). Выпуском ценных бумаг без права голоса, как правило, занимаются организации, регулярно выплачивающие дивиденды по простым (обыкновенным) акциям. К примеру, более 30 лет назад компания «Форд» эмитировала два вида акций, один из которых не давал держателям права голоса. В итоге размещения активов директорам предприятия и лично семье Фордов удалось получить 9% эмитированных акций, дающих около 40% голосов.
2. Подчиненные акции позволяют держателю голосовать и участвовать в руководстве компанией. Но в сравнении с обычной (голосующей) акцией, это возможно в меньшей степени. К примеру, в Соединенных Штатах большая часть компаний осуществляет выпуск простых акций двух типов - А и В. При выпуске таких активов эмитент может указать, что одна акция имеет один голос (тип А) или одна акция дает десять голосов (тип В).
Остальные условия, имеющие отношение к начислению дивидендов или прочим особенностям владения, остаются неизменными (как и у простых акций).
3. Акции, имеющие ограниченное право голоса. Такие активы гарантируют держателю право голосования и участия в жизни компании только при наличии фиксированного числа акций. К примеру, держатель ценных бумаг может получить право участвовать в голосовании, если у него на руках есть от 300 акций и более.
На практике ограниченные акции вызывают множество проблем и недовольств со стороны покупателей. Объяснить это просто. Рядовому акционеру порой сложно разобраться со всеми нюансами ценной бумаги и полномочиями, которая она предоставляет. К разъяснению всех особенностей акций привлечены даже специальные СМИ.
Со своей стороны государственные органы, занимающиеся регулированием рынка, а также фондовые биржи заставляют эмитентов выпускать ограниченные акции с учетом всех правил. Инвестор должен видеть, где неголосующие акции, а какие ценные бумаги обеспечат ему право голоса.
Классификация может выглядеть следующим образом:
1. Простые ограниченные акции имеют особый термин или код (к примеру, акции «В»).
2. В процессе публикации эмиссионного проспекта свойства каждого из типов акций должны расшифровываться.
3. Покупатели (держатели) ценных бумаг должны получить полный набор документации, который есть на руках у владельцев акций с правом голоса.
4. Владельцы ценных бумаг с ограничениями должны получить право наравне со всеми участвовать в собраниях держателей акций и высказывать свое мнение.
На территории России эмиссия неголосующих акций и других активов с ограниченным правом голоса запрещена. Это обусловлено тем, что по закону все держатели акций должны быть равноправными.
Но известны случаи, когда компания-эмитент оговаривает в уставе особые права для владельцев тех или иных активов. К примеру, существуют учредительные акции, посредством которых за учредителем фиксируется определенная доля (процент) акций. При этом имеющаяся доля должна быть не меньше 40%. Такая особенность говорит о том, что в случае следующих эмиссий учредители могут рассчитывать на получение ценных бумаг, приравненных в своем объеме к 40% добавочного капитала.
Известны и другие случаи, когда в уставе предусмотрены особые права для учредителей. Одни дают возможность выступать от имени нескольких директоров, а другие - накладывать вето на определенные решения, вне зависимости от числа проголосовавших.
В РФ в период приватизации были эмитированы так называемые золотые акции, которые относились к государственной собственности. Держатель такой ценной бумаги имел всего один голос и мог накладывать вето на принятые решения и приостанавливать их действие на период до полугода. Если за это время не находилось иное решение, то вопрос мог быть передан в Правительство РФ или Министерство государственного имущества.
Неголосующие акции: основные свойства
Ценные бумаги, не дающие держателю права голоса, относятся к категории простых акций и имеют такие же функции. При этом обыкновенные акции играют ключевую роль в жизни любой компании и формировании ее ресурсов. Доля таких активов в капитале должна быть не меньше ¾. Есть уставы, по которым капитал формируется исключительно из простых акций.
Неголосующие акции дают держателям следующие возможности:
- своевременно получать положенные дивидендные выплаты. При этом размер дивиденда на каждую акцию определяет наблюдательный совет. В дальнейшем совет директоров выносит вопрос дивидендов на общее собрание держателей акций. Акционеры, в свою очередь, могут согласиться с принятым решением или же отвергнуть его;
- увеличивать инвестированный в ценные бумаги капитал. Здесь в приросте средств принимает участие два основных фактора - увеличение курсовой цены актива и своевременная выплата дивидендов;
-быстро реализовать имеющиеся на руках активы или докупать новые. Здесь инвестор принимает решение с учетом сложившейся на рынке ситуации и тенденции изменения цены акций;
- получить часть имущества организации-эмитента при ее банкротстве (ликвидации). Единственное, что очередь держателей таких акций наступает в последнюю очередь.
Покупая неголосующие акции, инвестор делает существенный вклад в уставной капитал предприятия-эмитента. При этом особенность актива в том, что держатель акции не может потребовать возврата суммы. Благодаря этому, предприятие может смело распоряжаться имеющимся на руках капиталом, не оглядываясь на риск его потери.
Как следствие, неголосующую акцию (как и обыкновенную ценную бумагу) можно отнести к бессрочному активу, который эмитируется на неопределенный срок. Срок "жизни" акции завершается только в случае полного завершения деятельности акционерного общества. Последнее возможно в нескольких случаях - при добровольной ликвидации, в случае слияния с другой фирмой, при поглощении АО более крупной компанией, в ситуации, когда компания-эмитент признана банкротом.
Держатели неголосующих акций, как и владельцы других видов этих бумаг, подвергают себя определенным рискам. В случае несостоятельности компании и невозможности выполнения своих обязательств за компенсацией убытков выстраивается целая очередь желающих. При этом вернуть полагающиеся по закону средства не всегда удается. В первую очередь урегулируются вопросы с кредиторами, далее - с держателями акций привилегированного типа и только после этого наступает черед владельцев простых акций (в том числе и неголосующих).
Многие компании за границей активно применяют механизм выпуска неголосующих акций для быстрого получения необходимых средств без изменения числа акционеров, имеющих влияние на управление структурой. В случае если средств недостаточно, то по решению совета директоров компания может осуществить выпуск дополнительного объема неголосующих или других видов акций. В ряде случаев предприятие может пойти и на выпуск облигаций. Но это актуально только в том случае, если эмитент готов через некоторое время вернуть привлеченные у инвесторов средства.
Выпуск неголосующих акций (как и облигаций) привлекателен для руководителей компании, ведь в этом случае не появляется новых совладельцев компании. При этом новые держатели акции не могут претендовать на право голоса.
При этом неголосующие акции никогда не выпускаются с целью покрытия текущих убытков. Основной целью эмиссии всегда является получение необходимых средств на расширение производства и его модернизацию.