Совет директоров – управленческий орган акционерного общества, избираемый путем голосования на собрании акционеров и действующий в их интересах. В любой российской организации, где есть 50 и более держателей голосующих акций, должен быть обязательно создан совет директоров. Если держателей голосующих акций меньше, создавать совет не обязательно, но рекомендуется, потому как этот орган обеспечит беспристрастный взгляд на деятельность компании со стороны. Также совет директоров обязателен в организации, акции которой обращаются на фондовой бирже.

Российское законодательство устанавливает, что число членов совета должно зависеть от числа акционеров (согласно регулятору «Об акционерных обществах»):

• Если акционеров менее тысячи – в совет входят от пяти директоров.

• Акционеров более тысячи – следовательно, в составе совета от семи членов.

• Когда акционеров свыше десяти тысяч, минимальное число директоров в совете - 9.

Совет директоров: функции и компетенции

К перечню ключевых функций совета причисляются:

• Организация эффективного функционирования исполнительных органов АО.

• Разработка стратегии развития АО и надзор за ее реализацией.

• Обеспечение защиты прав держателей ценных бумаг организации – эмитента.

• Контроль за работой нижестоящих менеджеров фирмы.

Совет директоров вправе решать все вопросы, относящиеся к его компетенции. Совет директоров может:

• Созывать внеочередные собрания держателей ценных бумаг.

• Определять дату, когда составляется общий перечень лиц, приглашаемых к участию в собрании.

• Определять ключевые цели деятельности предприятия.

• Утверждать повестку дня для собрания акционеров.

• Формировать исполнительные органы АО, упразднять их в дальнейшем (если в том есть необходимость).

• Создавать филиалы и аффилированные организации акционерного общества.

• Рекомендовать, какой дивидендной политики следует придерживаться обществу (консервативная, агрессивная).

• Одобрять или не одобрять заключение крупных сделок.

• Формировать резервные фонды или фонды другого типа.

Как образуется совет директоров?

Эффективная работа совета директоров зависит главным образом от профессионализма его членов. Каждый член должен подходить по ряду параметров, например, обладать достаточным количеством свободного времени, не иметь личностных конфликтов с другими членами совета или руководителями АО. При этом вовсе не обязательно выбирать членов совета только среди держателей акций. Юридическое лицо членом совета директоров быть не может.

Метод, который применяется для выбора членов совета – кумулятивное голосование. Суть метода кроется в следующем:

• Число голосов, которыми обладает каждый акционер, умножается на число вакансий в совете.

• Акционеры обладают правом отдать все голоса за одного кандидата либо распределить их в каких-либо долях.

• Голосование происходит сразу за весь состав, а не по каждому вакантному месту.

• Избранными называются те, кто набрали наибольшее число голосов акционеров.

• Каждому из акционеров дают бюллетень, в котором прописаны имена всех кандидатов – он ставит напротив фамилий число процентов от имеющихся голосов.

Подобный метод имеет целый перечень достоинств:

• Кумулятивное голосование дает возможность учесть голоса миноритарных акционеров.

• При досрочном прекращении работы совета снимаются все члены – это минимизирует риск возникновения конфликтов между директорами.

• Невозможна ситуация, когда потребуется переголосование – нет лимита минимального количества голосов, которое должен набрать кандидат для попадания в состав.

Ответственность совета директоров

Члены совета директоров несут ответственность за решения, которые принесли АО убытки. От ответственности освобождаются те члены АО, которые голосовали против неудачного решения. Однако если в ходе судебного разбирательство будет выявлено, что член совета действовал честно и добросовестно, он не только будет освобожден от ответственности, но и получит право претендовать на компенсацию судебных убытков со стороны АО. Поэтому российские компании предпочитают не подавать в суд, а предварительно страховать ответственность членов совета.

Члены совета могут быть привлечены к ответственности за:

• Злоупотребление полномочиями (УК, ст. 201) – член совета использует свое положение для получения личных выгод.

• Злоупотребление при эмиссии (УК, ст. 185) – указание в проспекте эмиссии заведомо ложной информации.