Горизонтальное поглощение - это процесс соединения активов и пассивов двух кампаний одной отрасли и сходных специализаций, т.е. эти компании являются прямыми конкурентами. При этом, в отличие от слияния, поглощение довольно часто происходит без желания и согласия поглощаемой компании. Такое поглощение называется "враждебным" и осуществляется путем перехвата управления поглощаемой компании путем скупки доминирующего пакета акций зачастую не менее 70-ти процентов.
Преимущества такого поглощения очевидны:
- Увеличение конкурентоспособности
- Возможности к быстрому развитию и увеличению производственных мощностей.
Не редки бывают случаи, когда поглощаемая компания (обычно более маленькая) в силу некоторых факторов, например неопытности управленческих кадров, находится в кризисном состоянии или испытывает трудности в функционировании. В такой ситуации, как правило, рынок недооценивает ценные бумаги компании и такая организация представляет повышенный интерес у более крупных конкурентов как более рентабельный способ расширения и увеличения влияния, конкурентоспособности в занимаемой нише рынка. Итогом сложившейся ситуации не всегда бывает враждебное поглощение маленького конкурента, переживающего не лучшее время. Зачастую это взаимовыгодная сделка, которая позволяет поглощаемой компании:
- Обзавестись более компетентным и опытным управлением, при этом учредители поглощаемой компании становятся акционерами компании-поглотителя.
- Получить необходимые инвестиции в производство.
А организации-поглотителю:
- Расширить производственные мощности за счет недооцененной компании, при этом с дисконтом приобрести функционирующий производственный центр с персоналом.
Минусы интеграции для учредителей поглощаемой компании:
- Потерю контроля и свободы управленческих решений в своей фирме
- Возможную потерю дополнительного дохода в виде заработной платы на руководящих должностях.
Минусы интеграции для компании-поглотителя:
- Пагубно сказывающиеся ошибки в проведении сделки по интегрированию.
- Недооценка требующихся инвестиций для реанимирования приобретаемого производства, которые могут привести к затяжным финансовым проблемам и дефициту финансирования, нехватке оборотных средств, обесцениванию ценных бумаг, а то и вовсе обратить эффект, изначально положительной сделки по слиянию, в негативный.
Бывали случаи и враждебного поглощения, при котором компания-хищник перехватывает управление "жертвой" путем выкупа контрольного пакета акций. Не всегда подобные атаки на жертву находятся в рамках закона. История слияний и поглощений помнит много случаев в которых использовались незаконные методы получения контроля над поглощаемой компанией, среди которых фигурируют подделки документов, подкуп должностных лиц, запугивание и угрозы.
Враждебное горизонтальное поглощение.
Мотивы:
- Контроль активов (заводов, земельных участков, других активов представляющих повышенный интерес на рынке)
- Развитие компании-поглотитея и инвестиции, стремление к эффект "too big to fail" - слишком большой чтобы разориться.
- Устранение конкурента и повышение конкурентоспособности собственной компании
- Стремление к монополии.
- Перепродажа активов поглощаемой компании с выгодой для поглотителя.
- Личные мотивы и амбиции менеджеров и собственников.
- Доступ к инновациям и патентам поглощаемой компании.
При враждебном поглощении компания-агрессор действует по определенной схеме которую можно разбить на несколько шагов:
Шаг 1: Информационно-аналитическая работа. (Собирается различного рода информация о компании, систематизируется и анализируется:
юридическая информация (история создания, приватизации, учредительная документация, регламенты и прочее)
личная информация (информация о менеджерах, их слабости, неприязни, пристрастия и прочее, возможные конфликтные ситуации, компромат)
информация о деятельности (заказчики, тендеры, заказы, сделки и договоры)
Шаг 2: Фиксация ситуации при которой невозможно быстро вывести активы, выкупить собственные акции и прочее... Зачастую достигается путем наложения ареста.
Шаг 3: Проведение заранее спланированных мероприятий по юридическому захвату управления над жертвой.
Шаг 4: Физический захват активов жертвы с помощью судебных приставов и различных силовых структур и ведомств.
Шаг 5: Ликвидация конфликтов поглощения, проведение окончательных действий для достижения заведомо спланированных целей (перепродажа активов жертвы, слияние и прочее)
При враждебном поглощении используются различные способы перехвата контроля над жертвой:
- Выкуп контрольного пакета акций
- Создание второго управленческого состава (в тайне от владельца компании собирается внеочередное акционерное собрание, на котором принимаются не всегда законные решения о выпуске дополнительных акций, позволяющих увеличить пакет агрессора до контрольного пакета, создание нового совета директоров и выбор нового генерального директора. После этого проводятся практические мероприятия по физическому захвату предриятия. Настоящий собственник предприятия оказывается затянутым в череду судебных процессов часть из решений которых являются купленными.)
- Подкуп генерального директора компании с целью незаконного приобретения активов компании жертвы, представляющих интерес для агрессора.
Несмотря на неразвитость рынка корпоративного контроля в России, по сравнению с западными странами, доля враждебных поглощений в России на данный момент превышает этот же показатель в странах Европы. Сложившийся коррумпированный административный аппарат в России создал идеальную почву для враждебных поглощений с помощью "нечистых на руку" чиновников. Развитие этого рынка способствовало появлению узкоспециализированных фирм по захвату управления - рейдеров. В настоящее время разрабатываются и принимаются соответствующие законы, которые защищают фирмы от недружественных поглощений и различного рода рейдерских захватов, несмотря на это на рынке появляются все новые схемы и пути к установлению контроля над предприятиями без воли ее собственников.